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跨境通宝电子商务股份有限公司关于新兴基金向公司提供借款暨关联

2019-11-30 20:32:45

来源:红阳新闻

公司累计向新兴基金质押其持有的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司股权51%的股权。独立董事对该议案发表了事前认可意见及本次关联交易独立意见。本次交易金额未达到股东大会审批权限,无需提交股东大会审议。

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联方交易概述

1.2019年9月19日,跨境鲍彤电子商务有限公司(以下简称“本公司”)与广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司(以下简称“新兴基金”)共同签署贷款合同(合同号。:201909-1(以下简称“贷款合同(一)”、“贷款合同(合同号)”。:201909-2)(以下简称“贷款合同(二)),新兴基金共向公司贷款4亿元,补充公司日常运营资金,偿还银行贷款,贷款期限6个月,贷款利率9%/年。其中,贷款合同(一)规定,新兴基金将以现金形式向公司贷款3.5亿元,公司将向新兴基金质押其在深圳千海帕透讯网络科技有限公司的49%股权;贷款合同(二)规定,新兴基金将以现金形式向公司贷款5000万元,公司将向新兴基金质押其在深圳千海帕图克森网络科技有限公司的2%股权。该公司已向新兴基金承诺其在深圳千海帕图克森网络技术有限公司的51%股份。

2.由于新兴基金与公司实际控制人杨建新签署了《合作框架协议》,并计划将其持有的公司部分股份(包括一致行动者)转让给新兴基金,并将剩余股份的表决权委托给新兴基金,根据《深交所上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易是公司与持有公司5%以上股份的股东之间的交易,因此本次交易构成关联交易。

3.2019年9月19日,公司召开第四届董事会第九次会议。会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于新兴基金向公司借款及关联交易的议案》。独立董事对关联交易发表了事先批准意见和独立意见。本次交易金额不符合股东大会批准权限,无需提交股东大会审议。

4.该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方基本信息

企业名称:广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司

注册地址:广州中信广州知识城九佛建设路333号375室

注册资本:10.218亿元

统一社会信用代码:91440101ma59t5w182

企业类型:其他有限责任公司

经营范围:投资咨询服务;会议和展览服务;场地租赁(不包括仓储);受托管理股权投资基金;股权投资;股权投资管理

控股股东:广州开发区产业基金投资集团有限公司

财务数据:截至2018年12月31日,新兴基金总资产1026739元,净资产1021325400元,营业收入9043700元,净利润5956200元。2019年6月30日,新兴基金总资产1026492元,净资产1025942元,营业收入2138400元,净利润4584800元。

三.定价政策和交易基础

这项交易的定价是根据9%/年利率。关联交易的定价方法客观公正。交易方式和价格符合市场规则。决策程序严格符合相关公司制度。不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况,也不存在利益传递和交易的风险。

四、交易协议的主要内容

(1)贷款合同(1)

1.贷款金额和用途

新兴基金向公司提供3.5亿元贷款,以补充日常运营的流动性,偿还银行贷款。

2.贷款期限

贷款期限为6个月,从贷款之日起计算。

3.贷款利息和利息结算

固定利率,即9%/年。贷款期限内利率将保持不变。利息将在贷款发放和偿还之日起计。还款日为贷款本金转入新兴基金指定还款付息账户的日期。

4.贷款发放

新基金向公司发放贷款应符合以下条件:

(1)本合同及其附件已经生效;

(2)若本合同提供担保,则该担保合同或符合甲方要求的其他担保方式已经生效并对第三方生效;

(三)新兴基金已与公司实际控制人及其一致行动者签订股份转让协议和表决权委托协议;

(四)公司已根据新兴基金的要求开立提款账户;

(5)公司未发生本合同约定的任何违约或重大不利变化。

(5)贷款担保

本合同项下贷款的担保方式是,公司以其全资子公司深圳市前海帕图克森网络技术有限公司49%的股权作为质押。

(2)贷款合同(2)

1.贷款金额和用途

新兴基金为公司提供了5000万元的贷款,以补充日常经营的流动性,偿还银行贷款。

本合同项下贷款的担保方式是,公司以全资子公司深圳钱海普图森网络技术有限公司2%的股权作为质押。

上述协议还规定了提取、支付和管理贷款资金、还款、合同变更和延期、双方权利和义务、违约和处理、通知和交付等的时间和方法。

五、交易的目的及其对公司的影响

该新基金向公司提供贷款,收取9%的资本占用费/年利率,可以优化公司债务结构,缓解营运资金压力,价格公平合理,符合公司的根本利益,不损害公司和其他股东特别是中小股东的利益。

六、年初至披露日及关联方已累计的各类关联交易总额

自2019年初至本公告披露日,除本次关联交易外,本公司无其他与新兴基金的关联交易。

七、独立董事事先批准意见和独立意见

1、事先批准意见

经仔细审阅公司提交的本次关联交易信息,我们认为本次交易有利于公司的业务需求,降低财务成本和运营风险,有利于公司整体发展战略的实现。本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定,不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。综上所述,我们同意将本次交易相关提案提交公司董事会审议。

2.独立意见

我们认为本次关联交易遵循公平公开的原则,交易定价公平合理,符合公司的根本利益,未发现对公司及其他中小股东的利益造成损害。董事会召开董事会会议并对本次关联交易作出决议的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。总而言之,我们同意新兴基金向该公司提供贷款。

八.供参考的文件

1.第四届董事会第九次会议决议;

2.独立董事对相关事项的事先批准意见;

3.独立董事就相关事项发表的独立意见;

4.贷款合同。:201909-1);

5.贷款合同。:201909-2)。

特此宣布。

跨境鲍彤电子商务有限公司董事会

2001年9月20日

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